影片描写了中学生的学习和生活﹐美枝刚到一所女子学校寄读﹐就遭到以芊蒂为首的富家女生的戏弄﹐看到他们经常欺负同学﹐一次舞会中﹐遂与阿蕊等人连手对付并令她们丑态面出﹐学校举行竞技大赛﹐美技等人参加﹐却体育教师拒绝﹐此时刘老师毅然担任她们的体能训练老师。众人设圈套﹐令美枝误会离开男友﹐经过激烈的角逐﹐美枝夺得了第一名。
郭富城 郑伊健 蔡卓妍 唐嫣 谢霆锋 任达华 何家劲 谭耀文 林雪
何家劲 罗颂华 关咏荷 叶玉卿 杨泽霖 尹天照 关珍妮 陈冬梅 刘云峰 莫家尧
何家劲 俞飞鸿 李倩 乔振宇 郑晓宁 赵丽娟 高鑫 冯绍峰 韩振华 丁海峰 杜志国 陈龙
何家劲 刘玉婷 黄文豪 何晴
邓浩光 吴美枝 叶倩文 甄妮
何家劲 吴美枝 刘芊蒂 李丽蕊 楼南光
梁家辉 张坚庭 刘嘉玲 吴家丽 郑裕玲 方刚 霍达华 水彦 朱克 刘芊蒂 陈有后
黄秋生 叶晨 吴毅将 李丽丽 刘芊蒂
何启南 刘芊蒂 梁少熊
杨紫琼 吴耀汉 尔冬升 卢冠廷 刘芊蒂 松井哲也 陈敬 张耀星 赵志凌 冯克安 黄正利 谷峰 刘晃世 罗莽 谭伟民
万梓良 吴家丽 李丽蕊 黄志强
陈锦鸿 李丽蕊 卢希莱
许志安 张国强 李丽蕊 陈晓莹 炜烈 梁十一 罗树琪 邓泰和 林华勋 雷小明 计祥龙
郭富城 张敏 邱淑贞 吴孟达 张坚庭 李丽蕊
苗侨伟 罗莽 白彪 陈佩茜 王戎 龙天生 元华 张国华 冯敬文 楼南光 李海生
吴耀汉 恬妞 楼南光 文隽 邵美琪 山口美子
刘锡明 梁艺龄 郭可盈 刘兆铭 吴国敬 何婉盈 黎宣 刘桂芳 梁健平 戴少民 林尚武 文洁云 左健斌 趙海怡 蔡少芬 张慧仪 郭德信 李丽丽 罗莽 陈勉良 罗国维 楼南光 王维德 王伟梁 林家栋 鲍方 麦子云 朱铁和 郑家生 孙季卿 谭一清 黎秀英 欧阳莎菲 冯瑞珍 黄仲匡 沈寶思 郭少芸 談泉慶 祝文君 黄文标 游飙
楼南光 吴君如 成奎安 叶子楣 罗青浩 倪雪 郑伟明 黄小龙 陈治良 单桂枝
杨烁 曾泳醍 韩雯雯 夏凡 张晓龙 朱孝天 杜淳 胡兵 赵子惠 魏积安 周笑莉 谢园 荣蓉
中叔皇 金川 曹铎 程之
吴少刚 庄静而 刘德华 徐杰 黄造时 雷安娜 汤镇业 艾威 陈庭威 庄文清 林伟健
王格 林瑞如 刘璐伽 鞠波 冯砚
李丁 谢雨桐
阿幼朵 杨俊平 刘永
王萌 赵思
妮娅·瓦达拉斯 约翰·考伯特
汤姆·威尔金森 乔尔·埃哲顿 杰·科特尼 梅利莎·乔治
广帅 杨雅涵 刘小铁
艾伯丝·戴维兹 David Kuhn 亚历桑德罗·尼沃拉 艾莉西亚·范·库弗林 杰里·麦纳尔 马特·贝瑟 威尔·奥德哈姆 弗兰克·霍伊·泰勒 斯科特·威尔森 本·麦肯锡 西利亚·维斯顿 艾米·亚当斯 Bobby Tisdale Beth Bostic 乔安·潘考
王浩宇 朱研
演员：杨烁 曾泳醍 韩雯雯 夏凡 张晓龙 朱孝天 杜淳 胡兵 赵子惠 魏积安 周笑莉 谢园 荣蓉
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演员：中叔皇 金川 曹铎 程之
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演员：吴少刚 庄静而 刘德华 徐杰 黄造时 雷安娜 汤镇业 艾威 陈庭威 庄文清 林伟健
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