故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
Noveen Crumbie 威尔·史密斯 马赫沙拉·阿里 乌特卡什·安邦德卡尔 班巴德贾恩·班巴 斯特林·K·布朗 鲍比·坎纳瓦尔 拉斐尔·卡索 拉弗恩·考克斯 惠特妮·卡明 戴维德·迪格斯 汉纳·盖茨比 约瑟夫·高登-莱维特 格雷厄姆·格林 黛安·格雷罗
威尔·史密斯 尼切尔·尼克斯 Chris Hadfield Jerry Linenger Leland Melvin Mae C. Jemison Nicole Stott Jeff Hoffman Mike Massimino Hazel Barton Ty Bowen
威尔·史密斯 汤米·李·琼斯 乔什·布洛林 杰梅奈·克莱门特 艾玛·汤普森 尼可·斯彻金格 爱丽丝·伊芙 大卫·拉斯彻 比尔·哈德尔 迈克尔·斯图巴
布莱丝·达拉斯·霍华德 朗·霍华德 威尔·史密斯 贾德·阿帕图 吉米·法伦 吉米·坎摩尔 尼尔·帕特里克·哈里斯 柯南·奥布莱恩 郑肯 哈桑·明哈杰 帕顿·奥斯瓦尔特 基南·汤普森 安迪·格里菲斯
克里斯·埃文斯 海莉·阿特维尔 塞巴斯蒂安·斯坦 汤米·李·琼斯 雨果·维文 多米尼克·库珀 理查德·阿米蒂奇 斯坦利·图齐 塞缪尔·杰克逊 托比·琼斯 尼尔·麦克唐纳 德里克·卢克 肯尼斯·崔 约翰·约瑟夫·菲尔德 布鲁诺·列治 莱斯·施拉普内尔 迈克尔·布兰登 娜塔莉·多默尔 威廉·霍普 尼古拉斯·平诺克 马利克·奥拉维克 大卫·布拉德利 萨姆·霍尔 西蒙·坤茨 珍娜·科尔曼 索菲·科尔库恩 道格·科克尔 本·巴特 大卫·麦凯尔 阿曼达·沃克 凯瑟琳・普雷斯 安纳托·陶布曼 恩里奇·雷德曼 萝丝楠·霍
黎氏侠 汤米·李·琼斯 吴汉润 陈冲 阮春智 Mai Le Ho 邬君梅 Long Nguyen
罗伯特·杜瓦尔 汤米·李·琼斯 丹尼·格洛弗 戴安·琳恩 罗伯特·乌立希 弗雷德里克·福瑞斯特 D·B·斯威尼 瑞克·斯克路德 安杰丽卡·休斯顿 克里斯·库珀 格伦妮·海德利 巴里·柯宾 史蒂夫·布西密
约翰尼·诺克斯维尔 班姆·玛吉瑞 史蒂夫 普雷斯顿·莱西 艾伦·麦格海 杰森·阿库纳 瑞恩·邓恩 克里斯·庞蒂斯 戴夫·英格兰 Loomis Fall 杰夫·特里梅因 Dimitry Elyashkevich Rick Kosick 斯派克·琼斯 Manny Puig
约翰尼·诺克斯维尔 史蒂夫 克里斯·庞蒂斯 戴夫·英格兰 艾伦·麦格海 杰森·阿库纳 普雷斯顿·莱西 Davon Wilson Sean McInerney Zach Holmes Eric Manaka Rachel Wolfson Compston Wilson 杰夫·特里梅因 Dimitry Elyashkevich Rick Kosick 斯派克·琼斯 兰斯·邦斯 埃里克·安德烈 托尼·霍克 Parks Bonifay 罗布·迪尔德克 造物主泰勒 机关枪凯利 Strider Wasilewski
道恩·强森 寇碧·史莫德斯 约翰尼·诺克斯维尔
麦斯·米科尔森 凡妮莎·哈金斯 凯瑟琳·温尼克 罗伯特·梅耶 马特·卢卡斯 露比·欧·菲 阿伊莎·伊萨 阿纳斯塔西娅·玛莉尼娜 佩德罗·米盖尔·阿尔斯 约翰尼·诺克斯维尔 罗维娜·亚瓦里 任霏 克雷格·伯纳托夫斯基 米歇尔·C·福柯
吉尔·贝罗斯 山德·贝克利 阿丽克西斯·布莱德尔 埃曼纽尔·施莱琪 罗莎里奥·道森 丹尼·德维托 卡拉·古奇诺 乔什·哈奈特 扎克瑞·昆图 米歇尔·雷恩 劳伦·李·史密斯
凯丽·拉塞尔 罗莎里奥·道森 萨米拉·威利 杰克·吉伦哈尔 伊桑·霍克 雷恩·威尔森 苏菲·奥康内多 柯柯·帕尔莫 埃克托尔·埃利松多 金·凯特罗尔 凯莉·罗兰 约瑟夫·高登-莱维特 康妮·布里顿 鲁丝·内伽
布莱恩·奥哈罗兰 杰夫·安德森 特雷弗·费尔曼 奥斯汀·扎祖尔 杰森·缪斯 玛丽琳·吉格洛尔蒂 罗莎里奥·道森 凯文·史密斯 Scott Schiaffo Lisa Hampton AJ Wilkerson Jason Szalma Michelle Santiago Setty Brosevelt Bobby Favoretto
伍迪·哈里森 杰西·艾森伯格 艾玛·斯通 阿比盖尔·布雷斯林 佐伊·达奇 阿万·乔贾 罗莎里奥·道森 卢克·威尔逊 托马斯·米德蒂奇 维多利亚·哈尔 维克多·里维拉 伊恩·格雷格 德文·莫吉卡 瑞秋·鲁特雷尔 约翰·迪克森 比尔·默瑞 阿尔·罗克 莉莉·埃斯特凡 塞尔吉奥·布里奥内斯 蒂莫西·卡尔 扎拉·麦克道威尔 迪索·拉莫斯
罗伯特·约翰·伯克 马里奥·马卡多 里米·瑞安 乔迪·朗 约翰·波西 雷普·汤恩 岩松信 约翰·卡索 S.D. Nemeth Edith Ivey Curtis Taylor 希·庞德 贾德森·沃恩 吉尔·亨内斯 斯坦利·安德森
迈克尔·道格拉斯 托比·马奎尔 弗兰西斯·麦克多蒙德 小罗伯特·唐尼 凯蒂·霍尔姆斯 雷普·汤恩 简·亚当斯 迈克尔·卡瓦迪亚斯 理查德·托马斯 艾伦·图代克 菲利普·博斯科 乔治·格里扎德 凯利·毕晓普 哈里斯·米切尔森 优素福·盖特伍德 伊丽莎白·格兰里 宾戈·奥马利 詹姆斯·艾尔罗伊 Lenora Nemetz 罗布·麦克尔亨尼 Lucia M. Aguirre David Lean 安珀·马里亚诺 Robert James McMichael
艾伯特·布鲁克斯 梅丽尔·斯特里普 雷普·汤恩
大卫·鲍伊 雷普·汤恩 坎迪·克拉克 巴克·亨利 伯尼·凯西 里克·里卡尔多 托尼·马夏 艾德丽安·拉鲁萨 彼得·普劳塞
乔治·杜兹达扎 George Dzundza 克里斯·诺斯 Chris Noth 达恩·弗洛莱克 Dann Florek 迈克尔·莫里亚蒂 Michael Moriarty 史蒂芬·希尔 Steven Hill 克里斯托弗·米洛尼 Christopher Meloni 拉腊·弗林·鲍尔 Lara Flynn Boyle
迪伦·麦克德莫特 Michael Badalucco 丽莎盖伊·汉密尔顿 Steve Harris 卡穆琳·曼海姆 凯利·威廉姆斯 拉腊·弗林·鲍尔
拉腊·弗林·鲍尔 凯利·威廉姆斯 迪伦·麦克德莫特
迪伦·麦克德莫特 迈克尔·巴达鲁科 丽莎盖伊·汉密尔顿 Steve Harris 卡穆琳·曼海姆 凯利·威廉姆斯 拉腊·弗林·鲍尔
奥利维亚·德容格 维吉妮娅·马德森 帕特里克·沃伯顿 戴克·蒙哥马利 莱维·米勒 艾德·奥克森博尔德 亚历克斯·米基克 塔拉·杰德·博格 布伦丹·克莱金 崔西娅·玛丽·亨尼西
莉莉·柯林斯 康妮·尼尔森 西蒙·佩吉 蔡斯·克劳福德 马克·理查德森二世 迈克尔·比奇 克里斯·加恩 何塞·埃雷拉 克莉丝缇娜·德萝莎 哈里森·斯通 帕特里克·沃伯顿 艾米丽·托尔斯 塔利·拉夫拉米 Rebecca Adams Mariyah Francis Lucas Alexander Ayoub Jim E. Chandler Warren McLemore
帕特里克·沃伯顿 梅金·普莱斯 奥利弗·赫斯顿
艾米莉·布朗特 约翰·卡拉辛斯基 伊恩·麦克莱恩 西尔维斯特·史泰龙 丹尼·德维托 雷文-西蒙尼 帕特里克·沃伯顿 塔拉·斯特朗 吉尔伯特·戈特弗雷德 詹姆斯·阿诺德·泰勒 凯文·格雷维奥斯 哈维·费斯特恩 凯莉·库柯
迈克尔·杰克逊 乔·佩西 肖恩·列侬 Kelley Parker 布兰登·昆恩·亚当斯
莱昂纳尔·里奇 昆西·琼斯 迈克尔·杰克逊 斯蒂夫·旺达 布鲁斯·斯普林斯汀 辛迪·劳帕
迈克尔·杰克逊 Pat Dade Amy Smallman Rey-Phillip Santos Heather Ehlers Kendall Cunningham 茅斯·达夫
迈克尔·杰克逊 Alex Al Nick Bass Mekia Cox Michael Bearden 奥里安斯 肯尼·奥特加
成龙 张子枫 梁家辉 此沙 文俊辉 周政杰 王紫逸 郎月婷 林秋楠 王振威
未知
花江夏树 鬼头明里 下野纮 松冈祯丞 上田丽奈 冈本信彦 樱井孝宏 小西克幸 河西健吾 早见沙织 花泽香菜 铃村健一 关智一 杉田智和 石田彰
杰西·艾森伯格 伍迪·哈里森 戴夫·弗兰科 艾拉·菲舍尔 贾斯蒂斯·史密斯 多米尼克·塞萨 阿丽亚娜·格林布拉特 裴淳华 摩根·弗里曼 马克·鲁法洛 丹尼尔·雷德克里夫 尼克·威特曼
陈子平 路扬 董汶亮 刘琮 林强 张闻天 李盟 陈喆 付博文 王上斌 於水 吴旭 韩冬青 姜小亮
文森特·佩雷斯 佩内洛普·克鲁兹 让·雷谢夫 迪迪埃·布尔东 Fabio Zenoni
宋丹丹 杨立新 文兴宇 梁天 李勤勤
比尔·赫克 艾米·西米茨 希瑟·卡夫卡 阿什利·斯皮尔斯 David Gil Jr.
安以轩 冯远征 安钧璨 姚橹 蒲冰墨
Tannishtha Chatterjee Neena Gupta Piyush Mishra
徐娇 谢彬彬
索里娅·泽鲁阿尔 Kenza Noah Aïche Franck Andrieux
演员：成龙 张子枫 梁家辉 此沙 文俊辉 周政杰 王紫逸 郎月婷 林秋楠 王振威
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演员：花江夏树 鬼头明里 下野纮 松冈祯丞 上田丽奈 冈本信彦 樱井孝宏 小西克幸 河西健吾 早见沙织 花泽香菜 铃村健一 关智一 杉田智和 石田彰
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