本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
王建房
杜旭光 刘盼 张新锋 马银秀 许小周 陈骊山
杜旭光
邓超 安以轩 刘竞 何琢言 张檬 陈庭威 张智尧 王媛可 臧金生 王菁华 李泰 王岩 何佳仪
张智霖 佘诗曼 赵雅芝 刘松仁 周骢 罗兰 郭锋 刘江 刘桂芳 吕珊 鲁振顺 刘晓彤 廖丽丽 林影红 沈可欣 夏竹欣 凌礼文 戴少民 郑世豪 邓汝超 邵卓尧 陈狄克 陈安莹 黄美棋 陈鸿烈 郑嘉颖 韩君婷 王伟梁 游飙 黎秀英 张汉斌 黄泽锋 彭皓锋 梁健平 李启杰 余子明 蔡国庆 陈荣峻 魏惠文 王青 苏恩磁 马国明 萧亮 卢宛茵 韦家雄 于洋 韩马利 陈键锋 罗利期 邓一君 关德辉 余慕莲 伍慧珊 贺文杰 罗天池 梁珈咏 陈丹丹 陈少邦 叶炜 河国荣 郭卓桦
张智霖 周柏豪 陈小春 吴卓羲 谢天华 林晓峰
古天乐 张智霖 郑嘉颖 宣萱 黄宗泽 谢天华 张继聪 叶晞月
刘盼 张蒙鑫 刘祐榕 井霄丹 张新锋 赵若轩 马佳豪 张峻希
侯勇 许亚军 王雅捷
Delilah Andre Izzy Batinkoff 兰道尔·巴蒂尼科夫 摩西·布林斯·普兰提 Jim Burleson Camille Collard
邓恩熙 许淇杰 曲博 周征波 董娉 尚如梦
吕凉 徐囡楠 周璞 田野 于恒 何昊阳 马亮 潘晓莉 周骏超
王学兵 刘佩琦 余皑磊 车永莉 张延 彭杨
河流 曾凡强 沈伐 刘德一
聂远 霍思燕 黄觉 饶敏莉 贾妮 章申
宋运成 马境 任泽巍 冯秦川 张磊
张国强 刘威葳
赵本山 范伟 郭达 白珊
马苏 姜武 涂松岩 刘敏 潘泰名 刘欢 沈丹萍 张丹妤
关凌 梁天 姜超 沈畅
演员：侯勇 许亚军 王雅捷
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演员：Delilah Andre Izzy Batinkoff 兰道尔·巴蒂尼科夫 摩西·布林斯·普兰提 Jim Burleson Camille Collard
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演员：邓恩熙 许淇杰 曲博 周征波 董娉 尚如梦
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